勤业众信联合会计师事务所税务部会计师徐晓婷。勤业众信提供
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勤业众信表示,谁要负责备案? 排除二备案主体如下:

依管理办法第2条规定,公司、合伙企业、外国公司分支机构,及中国人民银行、国家市场监督管理总局规定的其他主体,应通过相关登记注册系统备案受益所有人资讯。仅排除下列备案主体:个体工商户;注册资本(出资额)不超过1000万元人民币且股东、合伙人全部为自然人的备案主体。

符合三条件之一的受益所有人即符合备案标准,应提供所需八项资料。依管理办法第六条,符合下列三条件之一的自然人为备案主体的受益所有人,应填报以下资料:

A.姓名B.性别C.国籍D.出生日期E.经常居住地或者工作单位地址F.联系方式G.身份证件或者身份证明文件种类、号码、有效期限H.受益所有权关系类型以及形成日期、终止日期(如有)等八项信息。

根据规定内容,有以下几项条件的企业将被纳入主动揭露:

有25%以上持股权益。通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益。换言之,若个人透过多层境外公司间接持有中国大陆公司25%以上,该个人股东之相关信息应依法备案。实务上,常见中国大陆居民未按汇发[2014]37号办理登记(假外资),备案曝光后恐引申外汇处罚。

有25%以上收益权、表决权。最终享有备案主体25%以上收益权、表决权。若透过合约或章程设计,享有25%以上收益权、表决权的个人,即使未持股,应依法备案。常见有VIE架构、股权代持等情况,依法应主动备案实质股东。

有实际控制。单独或者联合对备案主体进行实际控制。若刻意分散25%持股比例,但个人股东具有实质控制力下,仍无法免除备案义务。

在今年11月1日前已经登记注册的备案主体,应当于2025年11月1日前,按规定备案受益所有人资讯。若不按照规定备案,将处人民币五万以下罚款。

中国人民银行建立受益所有人资讯管理系统,依管理办法第12条,若国家有关机关为履行职责需要,可以依法向中国人民银行获取受益所有人资讯。金融机构、特定非金融机构履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时,可以通过中国人民银行查询受益所有人资讯。徐晓婷表示,由于管理办法实施,恐将曝光境外股东、实质股东,使得假外资、股权代持、未申报关联交易或未申报转让股权的风险遽升。虽然未依法备案的处罚只有五万人民币,但若牵涉逃税或洗钱等违法行为,将延伸其他严重的处罚,故建议在实施前最后二个月好好把握调整黄金期,进行全面性检视,并重新规画及调整。


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