首先,泰山新任董事会于112 年 6 月 16 日召开,将原本泰山已经发重讯公告的配发现金股利,从 4 元降低为 0.56 元。据在场人士转述,该次董事会决议过程,变更股息议案第一次表决未通过,依法应该认定董事会,未通过变更股息的议案。

但后续董事会,竟在董事长刘伟龙主导下,强势进行第2次表决,虽然是4:3通过,但是3席独董全部反对,所以又表决一遍。刘伟龙无视董事对此案颇有疑虑,依然蛮横授意继续表决,将同一议案重行表决至第3次,才强行通过变动股息议案,完全漠视泰山6.5万名股东与龙邦1.5万名股东,合计近8万人的权益。

第2,依据上开事实,专精公司法的中国文化大学法学院吴盈德院长分析,泰山112 年 6 月 16 日董事会的决议程序,显然违反「一事不再议」之议事规则,应认变更股息议案遭否决而未通过,纵使第三次表决通过依法应属无效 理由如下:

1.所谓「一事不再议」之议事规则,系指同一事项如果已经表决,就不得再重启议决程序,否则会导致议事不断反复,此在内政部颁「会议规范」中,已有明文规定。

2.依最高法院100 年度台上字第2104 号判决:「董事会为公司权力中枢,为充分确认权力之合法运作,其决定之内容能符合所有董事及股东之利益,自应严格要求董事会之召集程序及决议方式符合上开规范及其他相关法律规定,如有违反,其所为决议,公司法虽未设特别规定,亦无准用同法第一百八十九条之明文。

惟参诸董事会系全体董事于会议时经互换意见,详加讨论后决定公司业务执行之方针,依设立董事会制度之趣旨以观,应属无效,可知董事会决议方式违反会议规范及其他相关法律规定时,其决议应属无效。

3.泰山变更股息议案在112 年 6 月 16 日董事会进行决议时,第一次表决就遭否决而没有通过,则依上开「一事不再议」之议事规则规定,该变更股息议案显系经董事会充分讨论后,即遭表决不通过,应认此变更股息议案已依法遭否决,后续无从再就同一议案重复讨论意见及表决,否则议事势将不断反复,于法不合。

4.惟此变更股息议案泰山112 年 6 月 16 日董事会又经第二次表决,虽然是4:3通过,但因3席独董全部反对,形同「第二次表决也未通过」,因此又进行第3次表决。依内政部颁「会议规范」第61条规定:「出席人对表决结果,发生疑问时,得提出权宜问题,经主席认可,重行表决,但以一次为限」,纵使对第1次表决有任何疑问,但既已重行表决,第2次表决亦未通过,更应认此变更股息议案已依法遭否决。

5.泰山112 年 6 月 16 日董事会甚至「将同一议案重行表决至第3次,才强行通过变动股息议案」,无视第2次表决时,此变更股息议案亦遭否决。第3次表决虽通过此议案,但其决议方式已违反上开「一事不再议」之议事规则规定,依最高法院100 年度台上字第2104 号判决,亦应认定第3次表决为无效。

第3、由于董事会3度表决变更股利明显违规,泰山公司应依之前公告,信守承诺,配发4元现金股利,以免遭股东提告,损及商誉。

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