董事会组成最常遭到股东反对　宽量国际：上市柜公司应提早准备

宽量国际(QIC)于4月29日与中华公司治理协会共同主办「以机构投资人观点论台湾2024年股东会」线上座谈会，邀请贝莱德(BlackRock)尽职治理部门团队Annie Li、富达国际(Fidelity International)永续投资副总监张庭玮、Columbia Threadneedle Investments公司治理分析师傅钰婷、财团法人证券投资人及期货交易人保护中心总经理林俊宏等4位担任主讲人，为超过200多位台湾上市柜公司代表说明台湾2024年股东会最新投票及尽职治理策略，论点引发现场高度共鸣。

宽量国际创办人暨执行长李鸿基指出，国际机构投资人在台股代表的是4成股东，按过去数十年的观察，外资在台股不只是买股票，而是会积极参与股东会，来彰显股东权益背后的价值，所设定的ESG或投票标准，都在台股带动风潮。

Annie Li表示，贝莱德提倡台湾大公司(指的是MSCI台湾成分股)设立独立董事席次不少于董事会总体席次的3分之1，并且希望董事会能够避免群体思考，提倡多元背景，因此提倡台湾大公司董事会至少有1位女性董事成员。对于台湾独特的法人董事提案，贝莱德希望台湾公司在选举法人董事时指明董事自然人代表，以增强透明度，更好保护股东权利。

张庭玮也点出，提名董事被富达国际投下反对票的情况包括下列几项：董事会独立性与多元性低(分别不到3分之1与15%、未能充份揭露气候风险与/或机会、富达国际之前所提出的问题无法获得解决(如薪酬)、新执行长/董事长角色、外部董事过多且出席率低、公司治理出现重大瑕疵、董事行为出问题等。

傅钰婷则是表示，Columbia Threadneedle Investments所秉持的是一致且具深度分析的投票方式，主要原则包括：一个赋权与有效率的董事会、合适的制衡机制、内控与风险管控、一个透明且负责任的文化、薪酬政策奖励创造股东长期价值、保护少数股东的权益与权利等，且会针对个别市场拟定不同的投票策略。

此外，傅钰婷则是也特别点出，Columbia Threadneedle Investments不支持纯虚拟股东会，但鼓励企业举行实体与虚拟混合的股东会，以提高外资股东的参与权，毕竟外资股东持有台股市值逾4成，但仅有4%企业提供视讯辅助股东会。

最后，林俊宏表示，投保中心将以中立、观察、遵法等3项原则出席股东会，且就所关注股东会议题，如私募、转投资、减资、董监酬金、治理评鉴落后、及社会瞩目事件，可能采取的措施包括：一、函请公司进行说明：必要时，要求公司针对投保中心的提问发布重讯，二、函请监察人或审计委员会行使职权：内控与风险管理制度的建立与监督、财务报告编制的监督与审议，三、函请周边单位依权责酌处：如采行例外管理，四、发布新闻稿：同时刊登在证基会股东会公司治理专区「股东会会前提问」，五、出席股东会表达意见：督促公司遵守法律，并使股东得共见共闻，以提升其权利意识，六、其他：如研议提起相关诉讼等。